发布日期 2020-01-24

苏州地区公司纠纷大数据报告(2019年度)【二】

原标题:苏州地区公司纠纷大数据报告(2019年度)【二】

苏州地区公司纠纷

大数据报告

2019年度

第三章 公司关联交易损害责任纠纷

《中华人民共和国公司法》第216条第(4)项规定“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。”前述具有关联关系的主体之间的交易,即为关联交易。

公司关联交易行为的实质审查,主要是对关联交易行为的效力进行审查,而对关联交易行为的效力进行审查的关键是确定行为是否损害公司或者公司股东及公司债权人合法利益的标准,即判断行为是否符合营业常规。同时还要审查当时合同双方是否遵循了商业原则,即交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、关联人不得以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。

本部分因未检索到苏州地区乃至江苏省2018.11月-2019.10月审理的公司关联交易损害责任纠纷案件,故我们扩大检索到对全国法院审理的“公司关联交易损害责任纠纷”案件的分析,其中二审案件3件,再审案件2件。二审案件从地域分布上,广州市中级人民法院、滁州市中级人民法院、最高人民法院各1件,再审案件从地域分布上,新疆维吾尔自治区高级人民法院、湖北省高级人民法院各1件。

我们总结归纳出法院的裁判思路和要旨如下:

1、我国公司法并无禁止关联交易,我国公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件:交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。原告主张被告并未告知涉案交易的情况,而被告未能提供其他证据证实其已向原告履行充分披露义务,且被告举证不足以证实其已履行交易信息充分披露义务、涉案交易程序合法、交易对价公允,故被告认为涉案交易程序合法、未造成公司财产损害,缺乏理据,本院不予采纳。【周细梅、刘泉锋公司关联交易损害责任纠纷,广州市中级人民法院(2019)粤01民终11290号】

2、控股股东借控制公司之便,以支付货款的名义无偿转移至其名下的其他公司、占有公司资产,损害了公司利益,其应当承担赔偿责任。【新疆一鸣房地产开发有限公司与金胜利公司关联交易损害责任纠纷,新疆维吾尔自治区高级人民法院(2019)新民再50号】

3、根据《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定,公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司并授权XX组织收购工作的决议,参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系,确属于公司关联交易。但涉及关联交易的决议无效,还需要违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定,也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利,以及是否损害公司或其他股东利益,而不能仅因涉及关联交易,动辄认定股东会、董事会决议当然无效。至于董事会或股东会的召开是否违反公司章程关于会议召集程序的相关规定,应为董事会或股东会决议撤销的事由,不属于对相关决议效力认定的依据。另就案涉决议内容而言,其中关于收购海隆公司并授权XX组织收购工作的内容并未涉及具体的交易条件等事项,现有证据不能证明该决议内容损害了公司或其他股东的利益。【贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷,最高人民法院(2017)最高法民终416号】

通达瑞评述

《中华人民共和国公司法》第二十一条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

司法实践中,通过关联交易的形式转移公司利润或者部分股东通过关联交易不当占用公司资金等行为屡见不鲜,这类行为不仅严重损害公司、公司中小股东以及债权人的合法权益,也严重危及市场秩序,为了防范和解决此类纠纷,本所作如下提示:

1、对于公司与关联方发生的关联交易,要依照交易金额的大小以及重要性程度,由公司股东会或董事会进行审议,在股东会、董事会对关联交易事项表决时,有关联关系的股东或董事应当回避。

2、对于重大的关联交易,应当按照公司信息披露的程序和方式及时、完整、准确地向监管部门和社会大众披露,披露的内容应包括关联交易的主体、关联交易类型、关联交易标的、定价依据等,公司股东及债权人只有在披露信息真实完整情况下才能判断关联交易是否公平,价格是否公允,是否侵害了公司利益。

(本文由江苏通达瑞律师事务所提供)

江苏通达瑞律师事务所

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